本文目录一览：
- 1、私募基金公司排名一览表
- 2、2020年中期私募基金长期业绩榜
- 3、深圳前海万利私募证券基金管理有限公司怎么样
- 4、深圳私募排名
- 5、私募基金份额回购协议的违规/无效风险以及变通思路
- 6、私募基金可不可以购买国家债券基金
私募基金公司排名一览表
2022年中国十大私募基金公司TOP1：迎水投资，代表产品为：迎水龙凤呈祥3号，迎水投资成立于2015年，最早以打新在行业内知名，并迅速晋级百亿，其最高持股市值是智飞生物，详情可至文章开头“重仓股名单”查看。
中国百亿私募基金榜单排名竞争激烈，迎水投资在私募排排网5月发布的榜单中并未进入前十强排名，而最新半年度排名中，迎水投资以黑马之势登榜第一，并以绝对优势夺冠，领先第二名的玖瀛资产7.01个百分点。此外，迎水投资今年有两只私募基金业绩翻倍，公司旗下产品可以到上面卡片查询净值。
⚫2022年中国十大私募基金公司TOP2：玖瀛资产，代表产品为：玖瀛3号，玖瀛资产成立于2015年，在今年的前四个月，商品期货、债市一路领先股市，多资产配置相对于单一资产配置的优势得到极大发挥，以复合策略为核心的玖瀛资产也取得了不错的业绩，此外，玖瀛资产也是2021年度百亿私募榜的季军得主。
查看2021年中国私募排行榜年度排行榜
⚫2022年中国十大私募基金公司TOP3：思勰投资，代表产品为：思瑞二号私募投资基金，思勰投资成立于2016年，在2021年年底突破百亿规模，是一家百亿量化私募，公司今年的500指增也取得了高收益，了解思勰投资的股票Alpha、量化CTA策略运行，以及对下半年市场行情展望，可以看他们的最新路演，此次路演是思勰投资创始人吴家麒与财经自媒体大V“红星菜馆”展开的对话，视频回看。量化思勰的Pure Alpha之路
⚫2022年中国十大私募基金公司TOP4：洛肯国际，代表产品为：洛肯国际安享一期，洛肯国际成立于2009年，是中国证券投资基金业协会登记备案的阳光私募基金公司，是国内第一批专注于债券市场的私募、第一批拥有银行间、交易所牌照的私募。核心策略是债券策略。
⚫2022年中国十大私募基金公司TOP5：少数派投资，代表产品为：少数派8号，少数派投资成立于2013年，公司属于不追热门赛道，长期持有低估值板块，在今年的震荡行情中“独善其身”，净值缓缓提升的“温和派”。在2022年百亿私募正收益股票策略产品中，数量排名第二（林园第一），详情可至链接：百亿主观多头私募TOP20。少数派投资在私募排排网也做了很多场视频直播，如果对他们的投资比较感兴趣可以查看他们的往期视频：少薮派投资路演视频
2020年中期私募基金长期业绩榜
近三年A股市场行情跌宕起伏，既有2018年的低迷，也有2019年以来的结构性行情。尽管市场行情多变，私募证券投资基金仍取得了不俗的业绩。
Wind数据显示，截止2020年9月11日，共有4580只私募基金完整披露了2017年7月1日至2020年6月30日的基金净值数据。各类策略私募基金近三年整体均取得正收益，其中宏观策略基金取得了41%的回报，表现最优；市场中性基金为25%，紧随其后。
基金公司方面，大凡投资作为一家在管资产1-10亿的私募公司，业绩领跑万家私募基金公司。在管资产50亿元以上的私募公司中，九章资本、于翼资产、宁聚资产居前。在管资产20-50亿元以上的私募公司中，石锋资产、弘尚资产、新思哲投资排名前三。在管资产10-20亿元以上的私募公司中，天倚道投资位居第一，壁虎投资、巨杉资产位居二、三。
// 公司篇 //
01 私募基金公司业绩榜
截止2020年6月30日，据459家私募公司近三年（2017年7月1日至2020年6月30日，下同）的业绩统计，有20家超过130%；这20家私募公司的中位数收益率为153%。其中，大凡投资私募基金位居第一，其次是赛亚资本和天倚道投资。从地区分布来看，10家来自上海。
按照在中基协备案的私募管理人规模数据统计，管理规模50亿以上的私募中，前20名公司近三年中位数收益率超127%。九章资本、于翼资产、宁聚资产居前。从地区分布来看，9家来自上海。
管理规模20-50亿的私募基金公司，前20家公司中位数收益率超过79%。石锋资产、弘尚资产、新思哲投资居前三。从地区分布来看，主要集中在上海、深圳、北京。
管理规模10-20亿的私募，前20家公司中位数收益率超过64%。天倚道投资位居第一，壁虎投资、巨杉资产位居二、三。从地区分布来看，上海有8家，深圳有4家。
管理规模1-10亿的私募，前20家公司中位数收益率超过100%。大凡投资居首，赛亚资本紧随其后。从地区分布来看，上海有8家，深圳有4家。
02 五年期私募公司业绩
截至2020上半年末，以各私募管理人旗下的三只代表基金近五年（2015年7月1日至2020年6月30日）业绩为考量，前 20家公司近五年中位数收益率高达126%。
// 基金篇 //
03 各类策略私募基金中位数收益率
近三年各类私募基金整体均取得正收益，其中宏观策略基金取得了41%的回报，表现最优；股票市场中性基金以25%，紧随其后。
04 私募基金业绩TOP20
Wind数据覆盖的披露近三年净值（月度净值完整度=90）的4580只私募基金中，大凡1号业绩获得近三年冠军，赛亚成长1号、赛亚美纯分别位居第二、第三，前20名均给投资者带来了超过两倍的惊人收益。
05 私募股票多策略基金业绩榜TOP20
多策略是指采用多种互补的策略，以此来降低策略失效的风险。前20名中位数收益率超121%。赛亚明星、宁聚量化多策略领涨，前十四名涨幅均超100%。
06 私募组合策略基金业绩榜TOP20
私募FOF中，前20名中位数收益率超51%，同亨爱弗FOF1期、博孚利CTA-FOF5号领涨。私募FOF大部分都是投资内部的基金。
07 私募管理期货基金业绩榜TOP20
期货量化策略多种多样，以CTA（趋势跟随）策略为主，兼有套利，对冲等策略，前20名中位数收益率超113%。大凡1号收益率占据分类榜单第一，大幅领先同类策略基金。
08 私募股票多头基金业绩榜TOP20
近三年，股票多头的策略表现出色，其中赛亚成长1号位列第一。
09 私募股票市场中性基金业绩榜TOP20
股票市场中性策略中，前20名中位数收益率超71%。其中，天下溪领涨。
10 私募债券策略基金业绩榜TOP20
债券策略中，前20名中位数收益率超45%。其中，稳盈3号(景唐)领涨。
11 私募宏观策略基金业绩榜TOP20
宏观策略中，前20名中位数收益率超70%。其中，东方港湾马拉松全球领涨。
*以上数据不作为投资参考，基金的过往业绩并不预示其未来表现，基金管理人管理的其他基金的业绩并不构成基金业绩表现的保证。
私募数据纳入统计的标准：
纳入三年期榜单统计的基金成立日需早于2017年7月1日，纳入五年期榜单统计的基金成立日需早于2015年7月1日；
到期日需晚于2020年7月1日；
在榜单的统计时间范围内月度净值完整度=90%；
基金净值在榜单的统计时间范围内未发生异常波动，如大额赎回造成的大幅上涨；
所用数据来源为Wind私募数据库中的私募证券投资基金类。
若贵司产品因净值未更新没有参与排名，请发邮件至净值对接邮件地址：GR.PFData@wind.com.cn
HFS（私募基金大全）
覆盖私募市场核心数据
业绩表现一览无余
基金动态实时更新
深圳前海万利私募证券基金管理有限公司怎么样
还不错。
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 一般经营项目是：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）。私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案登记后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
深圳私募排名
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中基协数据显示，截至2021年底，私募证券投资基金、私募股权和创投基金存续规模分别为6.13万亿和12.79万亿元，其中私募证券投资规模同比大幅增长62.60%，私募股权和创投基金规模同比增长15.64%。进入到2022年，虽然A股市场表现不尽如人意，但私募行业依旧保持平稳发展势头。
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私募基金份额回购协议的违规/无效风险以及变通思路
导言： 不论是私募股权/创业投资基金，还是私募证券投资基金，针对投资人所持基金份额的回购协议安排都颇为普遍。笔者试从执法监管层面、司法实践层面分别梳理该等回购协议可能涉及的一些合规问题、效力问题，并就防范有关风险的变通思路和路径进行初步探讨。
目录
01 | 执法监管层面：基金份额回购协议因何被认定违规
02 | 基金份额回购协议：距离监管红线有多远？
03 | 司法实践层面：认定基金份额回购协议无效的裁判依据和思路
04 | 回购协议涉及“刚兑”，仍被认定有效的司法判例
05 | 变通思路：如何防范基金份额回购协议的违规/无效风险
06 | 结语
一、执法监管层面：基金份额回购协议因何被认定违规
先来看看近期国内各地证监部门对相关私募基金管理人等机构及其从业人员的处罚案例情况：
从上述案例可以发现，私募基金份额回购协议或类似文件被认定违规，大致存在如下特点：
- 管理人可能提前向投资人保证预期/最低收益
- 由管理人或其关联方作出回购承诺/承担回购义务
- 回购条件仅与投资本金受损或收益无法兑付直接挂钩
- 回购承诺/安排作出时，投资人实际盈亏金额尚未最终确定
二、基金份额回购协议：距离监管红线有多远？
所谓，“一念成佛，一念成魔”。
就私募基金份额而言，“回购”的本质应是关于基金份额的转让/买卖交易；但因该交易背后的回购对价可自由协商、甚至无限溢价的属性，使得其同时成为了基金“保本保收益”安排的最常见形式之一。而回购协议一旦涉及“保本保收益”问题，便有可能以不同形式的法律文件/协议具体呈现，譬如基金份额受让协议、承诺函、无条件回购承诺等。此外，为“保本保收益”之目的，除了回购协议，差额补足、保证担保等也可能会被同时作为配套安排。
若回购协议涉及“保本保收益”，对于基金管理人等相关机构及相关从业人员而言，将可能违反一系列的相关法律法规，例如：
值得注意的是，根据《关于加强私募投资基金监管的若干规定》的有关规定，一旦涉及保本保收益的违规安排，基金管理人将可能被要求限期完成整改，整改期内暂停新增私募基金募集和备案（根据处罚情况，暂停备案周期可能6个月到12个月不等）。
不过，仅从上面针对私募基金的监管文件来看，法律层级相对较低；此前纳入国务院立法计划的《私募投资基金管理暂行条例（征求意见稿）》中亦有类似的条款，但其何时正式颁布和施行存在不确定性。另一方面，在基金份额回购协议涉嫌违反法律层级较低的私募基金监管文件情况下，人民法院又以何作为依据否定该等协议的法律效力？
三、司法实践层面：认定基金份额回购协议无效的裁判依据和思路
司法实践中，不同法院认定基金份额回购协议的裁判依据和思路可谓大相径庭。
1. 是否有关于回购协议无效的直接依据？
笔者认为，至少目前看来，没有直接、明确的依据。
《全国法院民商事审判工作会议纪要》（即《九民纪要》）中似乎提供了参考依据。其第92条规定：“信托公司、商业银行等金融机构作为资产管理产品的受托人与受益人订立的含有保证本息固定回报、保证本金不受损失等保底或者刚兑条款的合同，人民法院应当认定该条款无效”；“实践中，保底或者刚兑条款通常不在资产管理产品合同中明确约定，而是以‘抽屉协议’或者其他方式约定，不管形式如何，均应认定无效”。
但是，上述规定中针对的是“金融机构”，而是否必然适用于私募基金管理人，笔者认为仍存有疑义之处。其次，《九民纪要》并非各地法院应当强制适用的法律文件，各地法院是否会完全依此文件进行裁判存在较大不确定性。
2. 上海金融法院近期判例：违反《信托法》“强制性规定”的约定无效
在(2021)沪74民终663号案件中，上海金融法院简单明了地指出：
“ ……在《保证与回购协议》中，XX公司向投资者XX就上述《基金合同》下的投资认购款、利息等，作出了明确固定回报的承诺以及连带责任保证。 上述约定显然为刚性兑付约定 ，违反了 《中华人民共和国信托法》第三十四条的强制性规定 ，为无效约定……”
上海金融法院认定案涉回购协议文件构成“刚性兑付”，并直接援引《信托法》的条款作为合同无效之依据。《信托法》第三十四条规定：“受托人以信托财产为限向受益人承担支付信托利益的义务”。该条款虽然通常被理解为对刚性兑付之限制，但将其划入上海金融法院所谓的“强制性规定”之范围是否妥当，得打一个大大的问号。可以看出，在针对私募基金领域的监管文件法律层级较低的背景下，法院也只能无奈援引其他位阶更高的法律条款。
另外值得注意的是，在上述案件中，上海金融法院并未否定案涉主合同即《基金合同》的法律效力，并以《基金合同》作为当事人有权获得相关赔偿的主要依据。
3. 上海浦东法院近期判例：虚假意思表示无效
在(2021)沪0115民初24875号案件中，上海浦东新区人民法院则却采用了与上海金融法院截然不同的裁判思路。
上海浦东法院认为，案涉回购约定构成虚假意思表示（即无效），同时本案应按照借贷合同法律关系来处理：
“…… 本案原、被告双方签订的《转让协议》与《补充协议》系 名义上为基金份额转让协议实质上为借款合同法律关系 ，根据《中华人民共和国民法典》第146条的规定，行为人与相对人 以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效 。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。因此，本院 根据借款合同法律关系来解决 原、被告二者之间的纠纷…… ”
根据《民法典》的有关规定，以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。换言之，在虚假意思表示无效的同时，隐藏的民事法律行为本身仍然可能有效。本案虽然回购约定无效，但是投资人仍可以基于有效的借贷合同法律关系主张投资本金及收益，因此，法院本质上还是按照合同有效而非“合同无效”的思路来确定投资人的请求权基础。
4. 北京市海淀区人民法院：权利义务严重失衡的保底协议无效
在(2020)京0108民初5521号案件中，北京市海淀区人民法院认为：
“ ……就XXX签订的回购协议， 其本质系保证委托人本金不亏损并取得固定收益的保底协议，该协议导致双方权利义务严重失衡，违反了资本市场规则 。根据我国《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，私募基金管理人、私募基金销售机构不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。汇盈泰丰公司作为有资质的投资机构，其与宋燕林签订的 保底协议应属无效 …… ”
5. 江西省地方法院：违反“公序良俗”的保底承诺无效
(2021)赣0113民初5523号案件中，江西省南昌市红谷滩区人民法院认为：
“…… 《差额补偿及回购承诺》违反了委托代理制度的根本属性，违背了委托理财法律关系和私募基金 “利益共享、风险共担” 的基本原则，亦违背了金融市场的基本规律和交易原则。《私募投资基金监督管理暂行办法》虽属部门规章，但规章内容 涉及金融安全、市场秩序等公序良俗 ，故应认定 保底承诺无效 …… ”
四、回购协议涉及“刚兑”，仍被认定有效的司法判例
由于认定基金份额回购协议无效的裁判思路尚不统一，各地法院也存在支持该等协议效力的案例。
1. 浙江中院：以未违反强制性规定为由
在(2020)浙01民终9807号二审判决中，浙江省杭州市中级人民法院认为：
“ ……《承诺函》的内容是新鼎明影视、新鼎明文化、方军、陈杰承诺在一定条件下受让A类份额投资者持有的涉案基金的份额收益权并完成付款，景乃君作为案涉基金的A类份额投资者，持有《承诺函》原件完全是合乎情理的。新鼎明影视、新鼎明文化、方军、陈杰向景乃君出具《承诺函》，系其真实意思表示， 内容不违反法律及行政法规的强制性规定 ，对各方均有法律约束力 ”。
上述案件中，“新鼎明影视”系案涉契约型私募的管理人，而“新鼎明文化”系管理人的关联公司，“方军”、“陈杰”系管理人的实际控制人。彼时，《九民纪要》已经发布，但浙江当地法院完全未提及《九民纪要》的任何规定。可见，浙江当地法院在处理私募基金份额回购协议的效力问题上，采取的是最严格的尺度。
在(2020)粤0304民初52674号案件中，深圳市福田区人民法院亦采取了类似的裁判思路。
2. 深圳中院：以构成借贷关系为由
在(2020)粤03民终20473号案件中，深圳市中级人民法院认为：
“ 本案中，虽然双方签订的……、《回购合同》记载了……，但是从涉案合同的整体内容和当事人的真实意思来看， 双方之间达成的是借贷的合意，兼之XX公司在合同中作出承诺保本及固定收益的承诺 ，故涉案合同虽名为基金合同，但涉案基金违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》等的相关规定，合同实际上不符合私募基金合同的实质要件， 当事人之间成立的是借款合同关系 …… ”
笔者认为，深圳中院并没有明确否认案涉回购协议的效力，而是似乎以“实质重于形式”的原则认定协议项下应构成借款合同关系；这与上文提到的(2021)沪0115民初24875号案件（同样涉及借贷合同关系的确认）的裁判思路存在本质的不同。
五、变通思路：如何防范基金份额回购协议的违规/无效风险
1. 由“第三方”提供回购承诺
在(2020)沪74民终1045号案件中，上海金融法院认为：
“ 金融机构作为受托管理人所作出的刚性兑付承诺当然无效， 但法律并未禁止第三方对投资人作出兑付承诺 ……基于当事人意思自治，一审认定XXX作出的兑付承诺在其与投资者之间形成了债权债务关系并无不当，本院予以确认…… ”
又如，深圳市中级人民法院在(2020)粤03民终21711号中指出，
“ ……XXX公司既非基金管理人，也非基金托管人，亦非基金销售机构， 其是作为第三方 与XX签订《回购协议》。涉案《回购协议》系当事人的真实意思表示，XXX公司应当遵循诚实信用原则，依照协议和承诺履行义务…… ”
那么，应如何确定“第三方”的范围？
上海金融法院于2022年发布的《私募基金纠纷法律风险防范报告》或许可以提供一些借鉴思路。其中提到的“第三方”范围如下：私募基金管理人的法定代表人、股东、实控人、员工或关联方，销售机构、投资标的及其法定代表人、股东、实控人、员工或关联方等基金合同当事人以外的第三方主体。笔者认为，为最大程度地防范可能出现的违规风险及合同无效风险，该“第三方”与基金管理人或其关联方之间应不存在任何委托持股或其他间接权益关系。
2. 在投资人之间达成回购协议
在(2020)浙民终548号案件中，浙江省高级人民法院支持了一审法院关于案涉基金合伙份额回购协议的法律效力认定结论。一审法院认为：
“ ……关于合伙份额回购的约定，是XX、XX分别作为XX合伙企业的优先级有限合伙人、劣后级有限合伙人，就XX公司的投资保障所达成的协议……另外，XXX以 合伙份额回购约定违反私募基金利益共享、风险共担的基本原则为由主张约定无效，该主张缺乏依据。 《合伙协议》《承诺函》《标的合伙份额转让价款支付协议》中关于合伙份额回购的约定，对XX公司 具有约束力 ，其应依约履行。 ”
又如，在(2020)沪74民终289号案件中，上海金融法院认为：
“ ……本案争议的法律关系实质为私募基金有限合伙企业的有限合伙人之间 因对赌协议触发有限合伙企业份额的对内转让关系 。根据《合伙企业法》的规定，法律并未禁止合伙人之间的合伙财产份额转让，对赌内容未违反《合伙企业法》规定的利润和亏损分配原则，也未违反《暂行办法》第15条私募基金管理人、私募基金销售机构不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益的监管规定，未存在《合同法》第52条规定的无效之情形， 故该合同应为有效合同 …… ”
笔者提示，这类基金投资人之间签署的回购协议，应当独立于私募基金管理人及其关联方，也即在监管之外的平等主体之间达成有关回购约定；否则，一旦涉及私募基金管理人等主体的利益关系，仍可能引发协议无效之风险。
3. 在投资人盈亏已确认的情况下达成回购协议
在(2021)沪74民终546号等系列案件中，上海金融法院认为：
“ ……《回购协议》系双方当事人 在基金赎回阶段签署 ，并非在合同缔约过程中签署，结合《回购协议》的相关内容，可以视为在被上诉人客观上无法实现投资目的时，上诉人与被上诉人就相关补偿事项达成了一致意思表示，应属合法有效…… ”
在基金赎回阶段，因投资人的损失已经确认，由管理人与投资人签署基金份额回购协议或许能被法院认定为有效约定；但笔者提示，由于回购协议签署时点的真实性较难确定，这种安排仍然可能面临一定的违规和处罚风险。
4. 以管理人或基金 事件为作为回购条件
在合伙型私募股权基金领域，尤其是涉及国资背景LP（例如引导基金/母基金）的情况下，LP可能会要求针对管理人或基金 的情形下赋予LP提前退出的权利（退出方式可包括基金份额回购）。当然， 情形不能包括投资本金受损或预期收益无法兑现等事件。
在契约型基金领域，类似的回购协议之效力同样可以得到法院支持。在(2020)粤03民终21711号案件中，案涉《回购协议》被法院认定为合法有效，其中约定的一项回购条件为： 投资人将投资款支付到契约型基金指定账户之日起，且契约型基金成立满24个月后的15个工作日内，契约型基金未按基金合同的约定向投资人分配本金及收益 。上述回购条件并未与投资本金和收益之兑现直接挂钩（即不涉及刚性兑付），而是强调管理人能否按照基金合同约定的期限内完成相关分配。
此外，笔者建议，在设计回购条件的时候，列举的 事件应尽可能具有较高的严重程度（避免过于轻微）；同时，建议同时设置宽限期纠正条款，在宽限期届满后投资人再行使回购权更能得到法院的支持。
5. 名为投资、实为借贷的回购安排
在 (2021)沪0115民初24875号终审判决中，案涉回购协议为一份《补充协议》：
“…… 《补充协议》约定了 无条件回购 条款，只要原告持有转让的基金份额满167天对应日的前10个工作日之前向被告申请回购，被告须无条件按照XX的转让价款回购；且即使原告未在上述时间内申请回购，在涉案基金到期时，被告也须无条件按照上述金额回购…… ”
形式上，上述协议没有任何关于保本保收益的明确承诺，但投资人有选择在特定期限届满后、要求管理人或关联方无条件以固定对价回购基金份额的权利；本质上，该约定与借贷已无任何差异。如上文所述，上海市浦东新区人民法院依据《民法典》的规定认为该案的回购约定因构成虚假意思表示而无效，同时本案应按照借贷合同法律关系来处理。
而在(2020)粤03民终20473号案件中，案涉回购合同中同样有关于特定期限届满后、相关方应无条件回购投资人所持基金份额的类似约定；但同时，相关方在回购合同中已作出保本及固定收益的承诺，在此情况下深圳中院仍然将案涉合同认定为借贷合同。
从上述案例可以看出，在回购协议具备借贷关系的外观后，协议的效力或许能最终得到法院的支持（无论是作为虚假意思表示背后的隐藏行为，还是直接被认定为借贷合同）；但由于借贷安排与刚性兑付安排之间的界限模糊，且鉴于各地法院的裁判尺度不统一，此类回购协议的无效风险仍然无法完全、有效地得以规避。更重要的是，对于执法监管机构而言，恐怕其无动力也无能力辨别相关回购协议背后的实质。因此，违规和处罚风险依然存在。
六、结语
笔者认为，基金份额回购协议，未来仍然将会是私募基金领域最为常见的法律文件之一。为了防范有关违规和处罚风险，以及潜在的无效风险，相关方有必要提前做好评估，并采取最为合规和妥善的方式设计有关条款。
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私募基金可不可以购买国家债券基金
2015年4月21日，证监会债券部和私募基金监管部联合中国证券投资基金业协会召集国内主要的债券私募基金管理人，就如何规范发展债券市场尤其是交易所债券市场，推动债券私募基金行业发展，提升债券市场服务实体经济等问题进行了广泛深入的交流。我国债券私募基金管理人大部分起步于2011年-2012年的债券牛市。目前债券私募基金市场规模占比很小，但发展空间巨大。募资、投资、账户开设等环节的障碍，制约了债券私募基金的发展壮大。与会机构建议从债券产品、交易机制、参与主体（包括发行人、投资人和中介机构）、投资者保护、政策环境等几个方面加强公司债券市场的规范发展，从而带动债券私募基金行业的发展。
我国债券私募基金行业现状
我国债券私募基金行业发展时间不长，大部分公司起步于2011年-2012年债券牛市。债券私募行业的最好发展时期是2012年，当时股票私募由于熊市，发展非常艰难。2014年下半年股市向好，导致股票私募基金迅速进入爆发性增长时期，但债券私募基金发展保持稳定状态。目前中国市场中公认的比较大的债券私募基金不超过20家，管理规模合计约1000亿左右。
债券私募基金管理人由于债券交易的固有特点从而有以下几点区别于股票私募基金管理人：其一是门槛高，不仅表现在主要管理人的从业经历都比较长，且主要管理人都有大型金融机构管理者的从业背景；其二因为债券的交易比较复杂，进入债券私募基金行业的从业者较少；其三由于债券私募基金的主要委托机构一般是商业银行理财资金等机构投资者，债券私募基金管理人比较看重合规性和市场声誉。
债券私募基金目前和公募债券基金一样，都是一个小众市场，规模占比很小，但发展空间巨大。根据中国证券投资基金业协会披露的数据，对比全球共同基金业产品类型结构分布，目前中国基金市场中货币市场基金规模占比将近47%明显偏高，全球仅为15%左右；债券基金规模占比仅7.9%，而全球共同基金中债券基金占比为25%左右。我们认为，随着银行理财产品逐步向净值型转变，打破预期收益率的刚性兑付，追求稳定收益的债券型基金（包括私募债券型基金）的发展空间将明显上升。
债券私募基金行业发展存在的障碍
（一）募资环节
债券私募基金定位于稳健投资，天然符合银行理财的资金投向。目前的政策是银行理财投资私募资金仍然需要执行投资人穿透审查原则，故银行理财资金无法直接投资于债券私募基金，而只能通过基金专户、信托计划等通道方式解决，这会极大地制约债券私募基金的发展壮大。
（二）投资环节
私募基金持有的深交所上市的企业债付息时，中登深圳分公司执行的政策是将私募基金视同为公募基金（原因是带“基金”字样），直接代扣代缴利息所得税，从而造成机构投资者的双重征税负担。如私募基金不能与基金专户、信托计划等金融产品一样执行企业债利息所得税不代扣代缴的政策，债券私募基金在实际运作中将被迫采取通道方式来规避双重征税负担。
（三）银行间债券账户开设环节
目前人民银行在银行间市场机构投资者市场准入方面，已经逐步恢复机构投资者的银行间债券市场账户开立工作。基金管理公司集合资产管理计划、信托投资公司集合资金信托计划、证券公司集合资产管理计划已经恢复开立银行间账户。但在中国证券投资基金业协会备案的私募基金账户开设仍未落实。未来，私募基金可能允许在北京金融资产交易所开设账户。但该交易所与标准的银行间债券市场存在明显市场分割，债券私募基金进入该交易所的意义有限，最终债券私募基金仍将沿袭既有的借道基金管理公司集合资产管理计划，采取担任投资顾问的管理模式。
规范发展我国公司债券市场及债券私募基金行业的建议
2015年1月15日，在中国证监会债券部的直接推动下，《公司债券发行与交易管理办法》正式颁布实施，证监会监管的公司债券市场在拓宽债券发行主体、发行方式、交易场所，简化发行上市审核程序，建立投资者适当制度和债券分类管理，健全债券投资人权益保护等方面取得了非常明显的进步。上海深圳两个交易所也及时对《公司债券上市规则》等配套规则进行征求意见，正式实施后公司债券市场的发展进一步完善。
但是，对比中国整体债券市场的快速发展，公司债券市场的发展相对滞后，一定程度上制约了债券私募基金行业的发展。与会机构建议从债券产品、交易机制、参与主体（包括发行人、投资人和中介机构）、投资者保护、政策环境等几个方面加强公司债券市场的规范发展，从而带动债券私募基金行业的发展。
（一）建议进一步丰富和完善交易所债券产品，包括发行规模、产品类型，积极推出各种创新品种。
1.可转债：由于股票市场的大幅上涨，存量可转债纷纷强制赎回，市场容量仅剩余467亿，供给严重不足，估值水平在刚性配置需求下存在高估，建议加快可转债审批，增加发行规模，满足市场的投资需要；
2.可质押债券：由于中债登2014年推出新的质押规定，导致交易所可质押债券大幅减少，严重制约交易所债券市场的交易，交易所债券市场成交量和流动性减弱。建议增加符合新的交易规则的可质押公司债券或企业债券的发行，提升市场交易活跃程度。
3.可交换债券：市场对可交换债券需求极为旺盛，但目前公开发行的可交换债券仅14宝钢EB一只。建议对有减持股票意愿的公司加快发行可交换债券，迅速形成有规模的市场。
4.短期公司债券：短期公司债券市场如能形成一定规模效应，将可促进股票市场的合理定价，避免股票市场的大起大落，提升资本市场的资源配置效率。目前，市场上可流通的短期公司债券容量有限，难以满足市场旺盛的短期流动性资产的需要。建议大力发展短期公司债券市场，债券期限可设置为1年加10天或2年附1年回售权。
5.挂钩商品指数的公司债券：对发行人来说，挂钩商品指数的公司债券可以对冲主要的经营风险；对二级市场投资人来说，可间接获得长期限的商品期货投资标的。随着国内各种衍生品市场的发展，建议加大品种创新，推出挂钩商品指数的公司债券。
6.资产证券化：在符合国家政策规定的前提下，积极推进资产证券化等产品的创新，满足投资者尤其是未来庞大的养老基金对优质固定收益产品的投资需求。目前商业银行存在大量的非标资产转标准债券的需求，建议交易所积极研究提供非标转标的解决方案并且引入增量资金入市，一方面可增加交易品种、解决目前银行间市场解决不了的非标转标的问题，另一方面给券商、基金推出的资产证券化产品带来了很大的业务空间。
7.债券借贷业务：建议在时机成熟时，在交易所市场推广债券借贷业务，进一步活跃债券市场交易活跃度，避免部分债券因长期无成交导致的估值虚高。
8.高收益债券市场：在当前我国总体杠杆程度加大，实际利率偏高，经济结构转型，经济增长下行压力较大的背景下，预计未来信用 事件会增加。如果没有建立完善的债券持有人利益保护机制，交易所高收益债券市场建设将困难重重。建议尽快完善公司债券招募说明书的指引，对交叉 、加速偿还、债券持有人清算重组等关键条款加以规范，逐步形成高收益债券市场。同时，交易所应尽快提供信用风险管理工具对冲信用风险，方便投资人进行信用风险管理。
（二）建议进一步完善债券市场交易规则，在风险可控的前提下，降低投资者的交易成本，提升市场交易效率。
1.统一交易制度：目前交易所债券市场存在着上交所和深交所两个市场。上交所有竞价平台、固定收益平台和大宗交易平台三套交易制度，深交所有竞价平台和综合协议平台两套制度。除了现券交易制度不同之外，两个交易所的回购融资制度也有很大区别。投资者在交易所市场进行债券投资，需要开两个户，熟悉五套不同的交易制度和两套不同的回购融资制度，需要准备两套以上IT系统支持。建议统一两个交易所市场的交易制度，降低投资人的交易系统建设成本，减少因交易规则不统一而导致的交易清算风险。
2.降低回购备付金比例：目前交易所按照全月日均成交量的10%收取回购保证金，这意味着如果采取隔夜滚回购方式融资，组合将需要2%左右的现金放入备付金账户而降低资金使用效率。建议在详细测算交易透支风险的前提下，取消或降低回购备付金比例。
3.加快新发债券上市审批：目前交易所公司债券批准上市一般需要一个月左右时间，企业债券长的需要3-6个月，远低于银行间市场一二个工作日的效率。建议提高新发债券上市审批效率，缩短审批时间，方便投资人投资运作。
4.调整企业债券质押回购政策：由于交易所目前已经对债券投资者进行分类管理，同时地方政府债券置换发行后，优质城投公司实际 风险很小，同时企业债券投资者的风险承受能力明显提升。建议尽快调整企业债券质押回购政策，允许AA以上的企业债券和公司债券开展质押交易。
5.试点开展质押交易：目前交易所类固定收益产品创新不断，建议选择信用风险较低的品种（如分级基金A类、债券ETF等）试点开展质押交易。分级基金A类由于严格的上折和下折机制，实际信用风险非常小，可以说是标准的AAA债券，应允许质押回购。
（三）积极拓展公司债券市场的参与主体，引入优质的发行人和长期投资者。
1.发行人：建议扩大财政部、政策性银行、商业银行、证券公司、财务公司、中大型央企和地方重点国有企业和支柱企业在交易所发行债券（尤其是一些期限较短的品种）的力度。一方面，可替换商业银行中短期贷款，改变我国间接融资比例过高的问题；另一方面，倒逼商业银行把信贷资源向民营企业或达不到公开发行债券的企业放贷；同时由于这些债券一般信用等级高且可质押，可满足市场旺盛的投资需求。
2.投资者：银行间市场的发展是一方面伴随着短融中票品种的不断丰富和完善，另一方面伴随着保险资金、银行自营资金、公募基金资金、银行理财资金、境外资金等增量资金不断的引入而不断壮大。建议交易所借鉴银行间市场经验，目前重点考虑境外合格投资人和国内商业银行理财资金进入交易所债券市场，同时积极培育公募债券基金和私募债券基金，形成稳定的机构投资者队伍，更好适应交易所公司债券分类管理的需要。在吸引商业银行理财资金进入交易所债券市场方面，目前大型上市商业银行进入交易所不存在障碍，但更广泛的农村商业银行、城市商业银行也有庞大的理财资金投资需求。目前这些中小银行对如何在交易所开户、交易非常不熟悉，当地银监部门也在政策上限制很多，导致这些资金只能去买能进入交易所的商业银行理财产品，风险不能有效分散。
（四）完善事先、事中、事后监管，督促中介机构勤勉尽责，加强投资者保护。
1.加强事先监管。中介机构是投资者和发行人的桥梁，中介机构的勤勉尽责、合规合法是债券市场健康发展的关键环节。建议完善债券承销环节的指引，推动承销机构内控程序建设，避免重发行、不重投资者的短期倾向。譬如，2014年下半年以来，中小企业私募债券出现大面积的 ，严重损害了投资人的利益。中小企业私募债券试点不是很成功的关键原因是，中介机构没有严格履行尽职调查责任。
2.强化事中事后监管。建议完善事中事后追责制度，对明显未尽责的中介机构应该引入黄牌或红牌制度暂停其业务资格，对当时经办人员最高可取消从业资格。
（五）推动跨部门协作，加强投资者教育，推动税收问题解决，优化行业政策环境
1.跨部门协作：积极推动监管部门之间跨部门的协作，安排商业银行理财部门和部分运行合规、业绩持续稳定的私募基金的跨部门交流，减少监管壁垒，促进行业发展。目前很多商业银行理财部门，对私募基金存在排斥，但实际情况是私募基金管理人的投资经验比公募基金管理人要丰富得多，这需要基金业协会的推广帮助。
2.投资者教育：目前股票私募基金在社会上的接受程度明显提升。考虑股票和债券是居民重要的资产配置方向，建议基金业协会加强投资者教育，提升债券私募行业的市场影响力，引导居民合理配置资产，追求理性收益。
3.税收政策：此外，私募基金产品的税收问题仍悬而未决，不能按照公募基金的分红收入免所得税待遇，这将给私募证券基金的发展埋下隐患。建议推动有关税收问题的解决。
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